จดบริษัทใช้กี่คน? อัปเดต 2569 ผู้ถือหุ้นขั้นต่ำ 2 คน ต้องรู้อะไรบ้าง

จดบริษัทใช้กี่คนในปี 2569

คำตอบคือ อย่างน้อย 2 คน สำหรับการเริ่มก่อการจัดตั้งบริษัทจำกัด ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1097 ซึ่งกำหนดให้บุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปสามารถเข้าชื่อกันทำหนังสือบริคณห์สนธิและดำเนินการจัดตั้งบริษัทจำกัดได้

คู่มือการจดทะเบียนของกรมพัฒนาธุรกิจการค้ายังระบุว่า ผู้เริ่มก่อการต้องเป็น บุคคลธรรมดา มีอายุตั้งแต่ 12 ปีขึ้นไป และต้องจองซื้อหุ้นอย่างน้อยคนละ 1 หุ้น ดังนั้น หากกำลังเริ่มธุรกิจคนเดียวและต้องการจดเป็น “บริษัทจำกัด” จะต้องมีผู้ร่วมถือหุ้นอีกอย่างน้อย 1 คนตามโครงสร้างที่กฎหมายกำหนด

กฎหมายเดิมเคยใช้ผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 3 คน แต่มีการแก้ไขกฎหมายให้เหลือขั้นต่ำ 2 คน และมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 เป็นต้นมา จึงไม่ควรใช้ข้อมูลเก่าที่ยังระบุว่าจดบริษัทต้องมี 3 คน

ผู้เริ่มก่อการ ผู้ถือหุ้น และกรรมการ ต่างกันอย่างไร

ก่อนใช้บริการ รับจดทะเบียนบริษัท ควรแยกสามคำนี้ออกจากกัน เพราะเป็นบทบาทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทแต่ไม่ใช่สิ่งเดียวกัน

• ผู้เริ่มก่อการ คือบุคคลที่ร่วมกันเริ่มจัดตั้งบริษัท ลงชื่อในหนังสือบริคณห์สนธิ และต้องจองซื้อหุ้นอย่างน้อยคนละ 1 หุ้น
• ผู้ถือหุ้น คือผู้ที่ถือหุ้นของบริษัทและมีสิทธิตามจำนวนและประเภทหุ้นที่ถือ โดยหลังจัดตั้งแล้วบริษัทจำกัดสามารถมีผู้ถือหุ้นขั้นต่ำ 2 คนได้
• กรรมการ คือผู้มีหน้าที่จัดการกิจการของบริษัทตามอำนาจที่จดทะเบียนไว้ บริษัทอาจมีกรรมการหนึ่งคนหรือหลายคนก็ได้

คนคนเดียวสามารถเป็นทั้งผู้เริ่มก่อการ ผู้ถือหุ้น และกรรมการได้ แต่ไม่จำเป็นต้องเป็นเช่นนั้นทั้งหมด ตัวอย่างเช่น บริษัทอาจมีผู้ถือหุ้น 2 คน แต่แต่งตั้งกรรมการเพียง 1 คนให้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทก็ได้ หากจัดโครงสร้างและข้อความอำนาจกรรมการไว้ถูกต้อง

มีผู้ถือหุ้นแค่ 2 คนได้ไหม

ได้ บริษัทจำกัดสามารถมีผู้ถือหุ้น 2 คนได้ ไม่จำเป็นต้องเพิ่มเป็น 3 คนเหมือนข้อกำหนดเดิม และสัดส่วนหุ้นของทั้งสองคนไม่จำเป็นต้องเท่ากัน แต่การถือหุ้นควรเป็นการถือหุ้นจริง มีการจองซื้อและชำระค่าหุ้นตามข้อเท็จจริง ไม่ควรใช้ชื่อบุคคลอื่นเป็นผู้ถือหุ้นแทนโดยไม่มีการลงทุนหรือไม่มีสิทธิในหุ้นจริง

ในทางกลับกัน หากภายหลังจำนวนผู้ถือหุ้นลดลงจนเหลือเพียง 1 คน จะเป็นเหตุที่ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัทได้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ดังนั้นบริษัทควรรักษาโครงสร้างผู้ถือหุ้นให้มีอย่างน้อย 2 คนอย่างต่อเนื่อง

สำหรับธุรกิจที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ หรือประกอบกิจการที่มีกฎหมายเฉพาะควบคุม เช่น ธุรกิจบางประเภทภายใต้กฎหมายการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ควรตรวจสอบสัดส่วนผู้ถือหุ้น ใบอนุญาต และเงื่อนไขเพิ่มเติมก่อนยื่น จดนิติบุคคล เพราะจำนวนผู้ถือหุ้นขั้นต่ำไม่ใช่เงื่อนไขเดียวที่ต้องพิจารณา

ข้อมูลและเอกสารที่ควรเตรียมก่อนจดบริษัท

หากมีผู้ร่วมก่อตั้งครบแล้ว ขั้นต่อไปคือเตรียมข้อมูลให้พร้อมเพื่อลดการแก้เอกสารระหว่างยื่นจดทะเบียน โดยข้อมูลสำคัญที่ควรตกลงกันก่อนมีดังนี้

• ชื่อบริษัท เตรียมชื่อที่ต้องการใช้และตรวจสอบการจองชื่อนิติบุคคล
• ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ระบุสถานที่ตั้งให้ชัดเจน และเตรียมเอกสารเกี่ยวกับสถานที่ตามกรณี
• วัตถุประสงค์ของบริษัท ให้สอดคล้องกับธุรกิจที่จะดำเนินการจริง
• ทุนจดทะเบียน กำหนดจำนวนทุน จำนวนหุ้น และมูลค่าหุ้น โดยหุ้นต้องมีมูลค่าเท่ากันและมูลค่าหุ้นต้องไม่ต่ำกว่า 5 บาท
• สัดส่วนผู้ถือหุ้น ตกลงว่าใครถือกี่หุ้น รวมถึงจำนวนหุ้นที่ผู้เริ่มก่อการแต่ละคนจองซื้อ
• กรรมการและอำนาจลงนาม กำหนดว่าใครเป็นกรรมการ และจะลงนามผูกพันบริษัทแบบใด
• ข้อมูลผู้เริ่มก่อการ เช่น ชื่อ ที่อยู่ อาชีพ อายุ และข้อมูลบัตรประจำตัว
• ข้อมูลพยาน สำหรับหนังสือบริคณห์สนธิ ตามรูปแบบและหลักเกณฑ์ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนด

กรมพัฒนาธุรกิจการค้าระบุว่าการจัดตั้งบริษัทจำกัดประกอบด้วยการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท โดยปัจจุบันสามารถดำเนินการผ่านระบบจดทะเบียนนิติบุคคลดิจิทัล DBD Biz Regist ได้ด้วย

คำถามที่พบบ่อยก่อนจดบริษัท

จดบริษัทคนเดียวได้ไหม

หากเป็น “บริษัทจำกัด” ตามกฎหมายไทย ยังไม่สามารถมีผู้เริ่มก่อการเพียงคนเดียวได้ ต้องมีอย่างน้อย 2 คน แต่ผู้ก่อตั้งหลักสามารถถือหุ้นในสัดส่วนมากกว่าผู้ถือหุ้นอีกคนได้ หากเป็นการถือหุ้นจริงและดำเนินการถูกต้องตามกฎหมาย

ผู้ถือหุ้น 2 คนต้องถือหุ้นคนละครึ่งหรือไม่

ไม่จำเป็นต้องแบ่ง 50/50 สามารถกำหนดสัดส่วนแตกต่างกันได้ตามข้อตกลงและจำนวนหุ้นที่จองซื้อ อย่างไรก็ตามควรพิจารณาผลต่ออำนาจควบคุม การลงมติ และความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้นตั้งแต่ก่อนจัดตั้งบริษัท

มีผู้ถือหุ้น 2 คน แต่มีกรรมการคนเดียวได้ไหม

โดยหลักสามารถกำหนดให้มีกรรมการหนึ่งคนหรือหลายคนได้ สิ่งสำคัญคือกำหนดรายชื่อกรรมการและอำนาจลงนามผูกพันบริษัทให้ตรงกับรูปแบบการบริหารจริง

ต้องมีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำเท่าไร

โดยทั่วไปการตั้งบริษัทจำกัดไม่ได้มีตัวเลขทุนจดทะเบียนขั้นต่ำแบบเดียวสำหรับทุกธุรกิจ แต่กฎหมายกำหนดว่าทุนต้องแบ่งเป็นหุ้นที่มีมูลค่าเท่ากัน และมูลค่าหุ้นต้องไม่ต่ำกว่า 5 บาท ธุรกิจที่มีกฎหมายเฉพาะ ผู้ถือหุ้นต่างชาติ หรือมีวัตถุประสงค์ด้านใบอนุญาตและการจ้างแรงงานต่างชาติ อาจมีเงื่อนไขเรื่องทุนเพิ่มเติม

จดบริษัทแล้วต้องทำบัญชีเลยหรือไม่

เมื่อจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลแล้ว บริษัทมีหน้าที่ด้านบัญชี ภาษี และการจัดทำงบการเงินตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง แม้ช่วงแรกยังไม่มีรายได้ก็ควรวางระบบเอกสารและประสาน สำนักงานบัญชี ตั้งแต่เริ่มต้น เพื่อไม่ให้เอกสารย้อนหลังสะสมจนแก้ไขยากในช่วงปิดงบ

สรุปก่อนเริ่มจดทะเบียนบริษัท

สำหรับปี 2569 หากต้องการ จดทะเบียนบริษัท ให้จำหลักง่าย ๆ ว่า บริษัทจำกัดต้องมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน แต่ไม่จำเป็นต้องมีกรรมการ 2 คน และไม่จำเป็นต้องแบ่งหุ้นเท่ากัน สิ่งที่สำคัญกว่าจำนวนคนคือการกำหนดสัดส่วนหุ้น อำนาจกรรมการ ทุน และวัตถุประสงค์ให้สอดคล้องกับธุรกิจจริงตั้งแต่วันแรก

สำหรับผู้ประกอบการและ SME ที่กำลังเริ่มธุรกิจ การวางโครงสร้างให้ถูกตั้งแต่ก่อนจดจะช่วยลดปัญหาเมื่อต้องเปิดบัญชีธนาคาร ทำสัญญา ขอใบอนุญาต จด VAT เพิ่มผู้ถือหุ้น หรือจัดทำบัญชีรายเดือนภายหลัง